张士德被押送到金陵（南京）以后，拒绝进食，最后饿死。张士诚虽然不再称王，但是，仍然和以前一样拥有武装和土地。张士诚还派史文炳偷袭元军，并占据了杭州。由于他表面上还会为元朝廷做一些送粮之类的事，能够得到元顺帝的赏赐，他便更加骄横，让他的部下歌功颂德，要求元朝廷封他为王，但元朝廷没有答应。
至正二十三年(1363年)九月，张士诚又自立为吴王，尊他的母亲曹氏为王太妃，按照王的身份地位设置属官，在城里另外建造了府第。那时，张士诚占据的地盘，南到绍兴，北超过徐州，到达济宁的金沟，西边占据汝宁府(河南汝南县)、颍州(安徽阜阳)、濠州(安徽凤阳东北)、泗州(江苏盱眙)，东边直到大海，纵横两千余里，带甲的将士数十万。他的弟弟张士信和女婿潘元绍成为他的心腹，以左丞徐义、李伯升、吕珍为爪牙，以参军黄敬夫、蔡彦文、叶德新等人为智囊团，以元朝的学士陈基、右丞饶介掌管秘书工作。他还喜欢招揽宾客，所赠送的车马、居室、家具之类很多，那些侨居在杭州和当地贫穷无依靠的人们都争着来投靠他。
其实说起张士诚的为人，虽然他外表看起来迟重寡言，貌似有大气量，但事实上却无深谋远虑。当时，朱元璋的营地就在张士诚的旁边，可以称得上左邻右舍。在那几年里，张士诚一直对朱元璋虎视眈眈，不止一次派兵进攻常州、江阴、建德、长兴、诸全，但都没能随他愿望，只好灰溜溜地退回。而朱元璋也不让自己闲着，兵分三路，派邵荣攻打湖州，又派胡大海攻打绍兴，还派常遇春攻打杭州，但也跟张士诚的结果一样，终究没能达成愿望。